保障小股東權益的雙面刃

開公司創業本是值得慶賀之事，若有投資者注資入股，更可謂錦上添花。然而，當公司股權結構日趨複雜，「共患難易 同富貴難」的隱患往往隨之浮現。股權分散可能導致部分股東的話語權削弱，而潛在的股東爭議更可能令企業陷入僵局。筆者處理眾多商業糾紛案件時，屢見小股東遭大股東壓迫的困境。事實上，小股東是否只能無奈接受「少數服從多數」？法律有否賦予小股東反制之道？

在公司治理架構中，股東與董事的權責涇渭分明。股東雖為公司的實質擁有者，透過出資換取股權，卻無權直接干預日常營運，更遑論隨意查閱帳簿。此矛盾在大股東兼任董事的情況下尤為尖銳。當控股股東利用身分優勢進行利益輸送、虛列開支甚至偽造帳目時，小股東往往淪為「最後知曉真相」的一方。更甚者，若大股東以大比數強行通過受爭議的決議（例如賤賣公司資產），小股東不僅無力制衡，更可能因為缺乏相關資訊而難以舉證，使其權益嚴重受損。

針對此情況，香港法例第622章《公司條例》第740條賦予小股東申請「查閱令」（inspection order）的權利，允許符合資格的股東向法院申請要求公司披露特定文件與紀錄。法例規定，申請人須單獨持有公司至少2.5%的投票權或聯同另外四名或以上股東方能作出申請。同時，申請人須證明其申請是真誠提出（good faith）和為正當目的（proper purpose）。

在近期Yang Yu v HK Huanhai Trade Co. Limited [2024] HKCFI 1495一案中，原告人為公司佔股31% 的股東，他向法庭指稱申請查閲令是為了調查董事的不當行爲，包括無理拒絕分發花紅、擅自挪用公司資產和偽造賬目。法庭裁定原告人的指稱欠缺可信證據、其申請動機成疑、要求文件的範圍過於廣泛和牽涉商業機密資料，因此判原告人敗訴。高等法院原訟法庭在此案釐清以下法律原則：

1. 「真誠提出」和「為正當目的」是兩項彼此獨立的規定，申請人須同時符合這兩項規定；
2. 舉證責任在於申請方；
3. 關於「真誠提出」的規定，法庭會主觀審視申請人的行爲和動機是否誠實；
4. 關於「為正當目的」的規定，法庭會客觀審視案件的所有因素；
5. 申請目的必須與申請人作為公司股東之利益具有實質關聯性，而非僅為滿足其好奇心或蒐集資訊；
6. 如申請因由是調查公司當中的不當行爲，申請人必須提供實質和合理的證據；以及
7. 法庭會衡量發出查閲令帶來的利弊，並保留發出或拒絕批出有關命令的酌情權。

公司治理的本質是權力制衡的藝術。公司條例第740條猶如一把雙面刃：用之以正，可揭發公司管理的弊端及黑幕、匡正企業之不公義；用之以偏，反成被濫用為干預公司正常運作及謀取私利的工具。小股東欲以此維護其自身的權益，須清楚了解相關法律原則，更應諮詢專業律師擬定攻防策略，方能在公司治理的博弈中化被動為主動。  

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以上文章同時刊登於2025年5月份的明報月刊

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